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云南铝业股份有限公司系列公告

【铝道】证券代码：000807股票简称：云铝股份 公告编号：

云南铝业股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）云南铝业股份有限公司（以下简称"云铝股份"或"公司"）第六届董事会第十三次会议通知于2015年5月22日以书面、传真和电子邮件的方式发出。

（二）会议于2015年6月2日以通讯方式召开。

（三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

（四）公司第六届董事会第十三次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

（一）《关于高瑾先生辞去公司董事职务的议案》；

因个人原因，高瑾先生辞去公司董事职务。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（二）《关于补选张春生先生为公司董事的预案》；

鉴于公司董事高瑾先生因个人原因，辞去公司董事职务，根据公司第六届董事会提名委员会建议，提名张春生先生为公司第六届董事会董事候选人。经董事会提名委员会资格审查后，认为张春生先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不持有公司股票，未受过中国证监会[微博]及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，具备担任公司董事的相应资格和能力，任职程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。（个人简历附后）

本预案将提交公司下一次股东大会审议。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（三）《关于丁吉林先生辞去公司总经理的议案》；

因工作变动，公司副董事长、总经理丁吉林先生辞去公司总经理职务，仍担任公司副董事长。公司董事会对丁吉林先生在担任公司总经理期间的勤勉工作表示衷心的感谢。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（四）《关于聘任陈德斌先生为公司总经理的议案》；

根据工作需要，经董事长田永先生提名，聘任陈德斌先生为公司总经理。公司第六届董事会提名委员会进行资格审查后，认为陈德斌先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，具备担任公司总经理的相应资格和能力，任职程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。（个人简历附后）

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（五）《关于控股子公司云南文山铝业有限公司收购云南溢鑫铝业有限公司57.18%股权并进行单独增资的议案》；

根据公司"拓展两头、优化中间"转型升级发展战略，为进一步加快云南省内铝土矿资源的整合，规避潜在同业竞争，公司控股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称"文山公司"）将以现金方式收购公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称"冶金集团"）所持有云南溢鑫铝业有限公司（以下简称"溢鑫铝业"）57.18%股权，溢鑫铝业其他股东放弃优先认股权。本次交易的转让价格以由评估机构出具的评估报告确定的评估值作为作价依据。

本次交易已由具有证券从业资格的中威正信（北京）资产评估有限公司对拟收购股权进行了评估，评估基准日为2014年12月31日。根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《鹤庆溢鑫铝业有限公司拟进行股权重组项目评估报告》（中威正信评报字〔2015〕第2009号），截止2014年12月31日溢鑫铝业净资产的评估值7，798.42万元，收购溢鑫铝业57.18%股权，转让价格为4，459.1365万元。评估结果已经云南省国有资产监督管理委员会备案（备案证号），尚需获得云南省国有资产监督管理委员会对该事项的批复。溢鑫铝业从评估基准日至股权交割日的期间损益由冶金集团承担或享受。

同时，文山公司经与溢鑫铝业其他股东协商，根据溢鑫铝业的生产经营及项目建设需要，拟在完成收购溢鑫铝业57.18%股权后，对溢鑫铝业单独增资2，000万元。

该事项属于关联交易事项，审议时关联方董事田永、何伟、高瑾回避表决。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权 0票。

（六）《关于控股子公司云南文山铝业有限公司受让云南冶金瑞安集团股份有限公司持有的中色国际氧化铝有限公司10%股权的议案》；

根据公司"拓展两头、优化中间"转型发展战略，为进一步加强境外铝土矿资源的开拓，公司控股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称"文山公司"）与云南冶金集团股份有限公司（以下简称"冶金集团"）协商一致，将协议受让冶金集团持有的中色国际氧化铝有限公司（以下简称"中色国际"）10%股权，交易价格为500万元。同时，为进一步发挥好文山公司作为公司资源平台的作用，公司将向文山铝业转让公司持有的中色国际10%股权，转让价格为500万元。

中色国际现注册资本为5，000万元，主营业务是开发境外以铝、锌为主的有色金属资源。

本议案属于关联交易事项，关联方董事田永、何伟、高瑾回避表决。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权 0票。

（七）《关于召开2014年度股东大会的议案》。

根据工作需要，公司将于2015年6月24日（星期三）以现场与络投票相结合的方式召开公司2014年度股东大会。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

云南铝业股份有限公司董事会

2015年6月2日

附件：个人简历

张春生，男，汉族，云南通海人，1965年3月生，1983年7月参加工作，1992年4月入党，函授专科，工程师。历任云南铝厂电解一分厂三车间副主任、二车间主任、副厂长，云南铝业股份有限公司电解一厂厂长、生产部主任、总经理助理兼生产部主任、机关第五党支部书记，云南涌鑫金属加工有限公司总经理，云南云铝润鑫铝业有限公司总经理，云南云铝润鑫铝业有限公司董事长、党委书记，云南铝业股份有限公司副总经理。

陈德斌，男，汉族，云南祥云人，1966年11月生，1988年7月参加工作，1995年3月入党，工程硕士，正高级工程师。历任云南铝厂加工分厂办公室副主任、副厂长、厂长，云南铝业股份有限公司加工厂厂长、公司副总工程师、副总经理、副总经理兼铝加工项目部主任；云南云铝泽鑫铝业有限公司总经理、党委副书记，云南云铝泽鑫铝业有限公司董事长、党委书记；云南铝业股份有限公司常务副总经理、党委副书记。陈德斌先生持有公司股票23，206股。

证券代码：000807股票简称：云铝股份公告编号：

云南铝业股份有限公司

关于总经理辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南铝业股份有限公司（以下简称"云铝股份"或"公司"）董事会于近日收到公司副董事长、总经理丁吉林先生提交的书面辞职报告，丁吉林先生因工作变动原因，申请辞去其担任的公司总经理职务，仍担任公司副董事长。

公司于2015年6月2日召开第六届董事会第十三次会议，会议以同意11票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于丁吉林先生辞去公司总经理的议案》和《关于聘任陈德斌先生为公司总经理的议案》，会议同意总经理丁吉林先生因工作变动辞去公司总经理职务。为确保公司正常运行，会议同时聘任陈德斌先生为公司总经理。其简历内容详见在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯上 （）上公司披露的《第六届董事会第十三次会议决议公告》）。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，丁吉林先生辞去公司总经理职务自上述董事会决议通过之日起生效。公司董事会对丁吉林先生在任职总经理期间的勤勉工作表示衷心的感谢。

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

2015年6月2日

证券代码：000807证券简称：云铝股份公告编号：

云南铝业股份有限食品机械公司关于控股子公司云南文山铝业有限公司收购鹤庆溢鑫铝业有限公司57.18%股权并进行单独增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1.根据公司"拓展两头、优化中间"转型升级发展战略，为进一步加快云南省内铝土矿资源的整合，规避潜在同业竞争，公司控股子公司云南文山铝业有限公司（以下简称"文山公司"）将以现金方式收购公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称"冶金集团"）所持有云南溢鑫铝业有限公司（以下简称"溢鑫铝业"）57.18%股权，溢鑫铝业其他股东放弃优先认股权。本次交易的转让价格以由评估机构出具的评估报告确定的评估值作为作价依据。根据评估机构出具的截止2014年12月31日溢鑫铝业净资产的评估值7，798.42万元，收购溢鑫铝业57.18%股权，交易价格为4调剂丝杆高度，459.1365万元。同时，文山公司经与溢鑫铝业其他股东协商，根据溢鑫铝业的生产经营及项目建设需要，拟在完成收购溢鑫铝业57.18%股权后，对溢鑫铝业单独增资2，000万元。

2.冶金集团是公司、溢鑫铝业的控股股东，文山公司为公司控股子公司。文山公司收购冶金集团持有溢鑫铝业57.18%股权构成关联交易。

3.2015年6月2日，公司第六届董事会第十三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司云南文山铝业有限公司收购云南溢鑫铝业有限公司57.18%股权并进行单独增资的议案》，关联董事已回避表决。全体独立董事事前认可该事项，在董事会审议时对本次交易发表了独立意见。

4.本次关联交易不需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组关联办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，溢鑫铝业评估报告已经云南省国有资产监督管理委员会（以下简称"省国资委[微博]"）备案，该事项尚需获得省国资委[微博]批复。

二、关联方基本情况

（一）粉末包装机冶金集团

1.冶金集团的基本情况

成立时间：1990年10月19日

注册地：云南省昆明市北市区小康大道399号

法定代表人：田永

注册资本：1，061，303万元（人民币）

经营范围：矿产品、冶金产品来自高工锂电的统计及副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营。

2014年冶金集团实现营业总收入465.61亿元，净利润-19.86亿元。截止2014年12月31日，冶金集团总资产840.17亿元，净资产205.69亿元。2015年1季度冶金集团实现营业总收入86.97亿元，净利润-4.54亿元。截止2015年3月31日，冶金集团总资产839.32亿元，净资产200.36亿元。

冶金集团目前的股权结构如下表：

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2.关联关系

冶金集团是溢鑫铝业控股股东，同时为公司的控股股东。

三、文山公司基本情况

成立时间：2004年4月16日

注册地：云南省文山州文山市城北片区高登路

法定代表人：丁吉林

注册资本：180，000万元（人民币）

经营范围： 铝土矿资源开发、开采；氢氧化铝、氧化铝及其延伸产品的生产加工和销售；液氧、液氮、硫磺、硫酸铵、铁精矿、金属镓、蒸汽和赤泥的生产和销售；矿冶机械制造；矿产资源的地质勘查、科研、技术咨询等服务；矿产品销售。

2014年文山公司实现营业收入19.20亿元，净利润0.98亿元。截止2014年12月31日总资产63.93亿元，净资产19.69亿元。

2015年1季度文山公司实现营业收入4.66亿元，净利润0.34亿元。截止2015年3月31日总资产64.37亿元，净资产20.04亿元。

文山公司目前的股权结构如下表：

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四、溢鑫铝业基本情况

1.基本信息

成立时间：2007年10月16日

注册地：云南省大理州鹤庆县云鹤镇黄龙潭

注册资本：10439.8869万元（人民币）

经营范围：金属、非金属矿产品购销，石油压裂支撑剂系列产品生产、销售及相关技术咨询服务。

主要产品为石油压裂支撑剂；产品原料为铝土矿，原料主要由自有矿山供给，产品在国内通过中间商销往中石油及中石化[微博]、国外通过贸易公司进行出口至北美市场，货款结算方式为先货后款。现已通过ISO9001:2000国际质量管理体系认证、OHSA18000职业健康安全标准、ISO14000环境管理标准认证。经过7年来对陶粒支撑剂的研究及生产经验的积累，奠定了坚实的技术基础。

2.溢鑫铝业目前的股权结构如下表：

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3.溢鑫铝业较近三年的主要财务指标如下表：

单位：元

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五、交易的定价政策及定价依据

（一）交易定价政策

本次交易由具有证券从业资格的评估机构对溢鑫铝业进行资产评估，按照评估并经云南省国资委备案后的股权评估价值确定股权转让价格。本次交易的股权转让价格以具有证券从业资质的资产评估公会备案的资司中威正信（北京）资产评估有限公司出具的、经云南省国有资产监督管理委员产评估报告确定的股权价值为准。

（二）资产评估情况

资产评估分别采用资产基础法和收益法进行评估，较终采用资产基础法确定

的评估结果。评估结果确定的方法如下：

1.资产基础法评估结果：

鹤庆溢鑫2014 年12月31日企业净资产价值评估结果为：

委估资产账面价值为13，171.00万元，评估值14，667.48万元，评估增值1，496.48万元，增值率11.36%。

委估负债账面值为6，869.06万元，评估值为6，869.06万元，无评估增减值变化。

净资产账面值为6，301.94万元，评估值为7，798.42万元，评估增值1，496.48万元，增值率23.75%。

资产评估结果分大类汇总如下：

鹤庆溢鑫铝业有限公司资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

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2.收益法评估结果：

鹤庆溢鑫铝业有限公司在评估基准日2014年12月31日收益法评估结果为：8，130.00万元。

3.评估结论

由于收益法主要是建立在对企业未来收入成本预测的基础上得到的，而溢鑫铝业是矿产品加工企业，受到市场供需关系及商品价格影响较大，未来存在着不确定的风险。且公司进行股权重组后，公司经营业存在较大的不确定因素。而资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性，因此，根据本次评估目的的实际情况，此次评估结论采用资产基础法的评估结果。

（三）交易定价

根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2015）第2009号资产评估报告书，以2014年12月31日为评估基准日，溢鑫铝业100%股权价值为7，798.42万元，收购溢鑫铝业57.18%股权交易价格为4，459.1365万元。

六、交易协议的主要内容

目前尚未签订协议，待与交易方就协议细节协商一致后，签订股权转让协议。

七、董事会及独立董事意见

（一）董事会意见

该事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司董事会同意文山公司以4，459.1365万元收购集团公司持有溢鑫铝业57.18%的股权并对溢鑫铝业单独增资2000万元。

（二）独立董事事前认可和独立缠绕机意见

公司事前就本次股权收购涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。公司独立董事认为该事项的处理符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所[微博]股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的行为。